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株式会社設立その前に

新会社法のポイントBig5！

起業する前にこれだけは知っておきたい新会社法のポイントを以下書いていきたいと思います！おっくうがらずに是非お読み頂ければと思います！
2006年5月から新会社法が施行され大きく法律が改正されました。
現状の法律の最低限の知識をしっかりと抑えておいてください。

Point1　資本金が1円でも株式会社が作れる！！

新しい会社法により最低資本金制度が撤廃されました！
■最低資本金制度とは？

最低資本金制度とは、商法に基づいて株式会社や有限会社を設立する際、設立時より常に資本金として計上しておくべきとする資本金額規制のことです。

これは株主が、出資の金額の範囲でしか債権者に対して直接的な責任を負わない有限責任であることから一定額以上の資金を会社に留保させることにより、債権者保護を図ることを目的として設けられたもので、株式会社の場合1000万円、有限会社の場合300万円以上の資本金がなければなりませんでした。

新会社法では、最低資本金制度が撤廃されたため、資本金１円でも会社を設立することができます。

Point2　取締役は1人でも株式会社が作れる！

有限会社はこれまでも取締役が１人でもよかったのですが、株式会社は最低３人の取締役が必要で、さらに取締役全員による集会「取締役会」を最低３ヶ月に１回開かなければなりませんでした。
これが、株式会社でも「取締役１人」がＯＫになったのです。
取締役が１人なら当然集会なんて開けませんので、「取締役会」も強制設置ではなくなりました（公開会社を除く）。

Point3　有限会社が新しく作れない！！

これまでの会社に関する規定では、有限会社は会社運営に関する規定は少なく、株式会社と比べて柔軟な運営をすることができました。

このため、少数の出資者からなる規模の小さな会社は、有限会社の制度を利用することが想定されていました。

しかし、実際には、有限会社は株式会社に比べて信用力が劣るという認識などから、小規模の企業であっても株式会社の制度を選択することも多く、制度と現実がかけ離れたものになっていることが指摘されていました。

このような状況をふまえ、新会社法では有限会社制度を廃止して株式会社制度に一本化し、今後、有限会社を新設することはできなくなります。

ただし、既存の有限会社については、「特例有限会社制度」が適用され、引き続き有限会社の商号を使用することが認められるなど、これまでの規律を維持するための経過措置が設けられています。

さらに、株式譲渡制度会社へ移項することで、株式会社でありながら、これまでの有限会社に準じた簡易な規制を選択することができるようになります。

■既存の有限会社は？

新会社法施行後も有限会社の名称と実態を変えないで会社を存続させたいというニーズに配慮して、新会社法では特例有限会社制度が設けられました。
既存の有限会社は、新会社法の施行により、株式会社として存続することになり（この会社を特例有限会社といいます。）、そのための定款変更や登記申請等は特段必要ありません。
また、特例有限会社としての存続期間について、特に制限は定められていません。

Point4　会社設立手続が簡易化された！？

■類似商号規制の緩和
旧商法では、「同一の市町村」において、「同一の営業」のため、「同一又は類似の商号」の登記がすでにされているときは、その商号は使えないことになっています。これを類似商号規制と呼んでいます。

そのため、会社を設立する時は、商号と本店・目的を決めた段階で、本店所在地を管轄する法務局で、同一市町村に同一営業の類似商号が登記されているかどうか調査する必要がありました。

新会社法施行後は、次のような方法により不正目的の商号使用の防止を図ることとなっています。

１、同一住所、同一商号の登記の禁止（目的の如何を問わない）
２、新会社法・不正競争防止法の規定により、不正目的の商号使用の差止め、損害賠償請求が可能。

※規制が緩和されたとはいえ、法務局で事業目的の確認などをすることは必要ですので、一緒に類似商号も調査する事をお勧めいたします。

■払込金保管証明制度の廃止（一部廃止）
これまで、会社を設立するときは、銀行等に資本金とするお金を預けて「資本金を保管しています」という証明書を発行してもらわなければなりませんでした。この証明書を「払込金保管証明書」といいます。

しかし、実際には銀行などの払込み取扱機関で払込金保管証明書の発行手続に時間がかかったり、場合によっては払い込みを拒否されたり、また預け入れたお金をすぐには使えないといったデメリットが多くあり、新規の会社設立のネックになっていました。

このような問題に対応するため、新会社法では、発起設立の場合には払込金保管証明が不要となり、会社設立がスピーディーに行えるようになりました。

Point5　合同会社という会社形態が新設された！

新会社法の施行により合同会社という会社形態が新設されました！

■合同会社とは

合同会社いわゆる日本版ＬＬＣとは、出資者の全員が有限責任社員でありながら株式会社のような機関設計（株主総会や取締役、監査役などを会社の機関という。）や株主の権利（株主平等の原則など）といった強制的な規定がなく、総社員の同意に基づいて会社の定款変更や会社の意思決定ができるなど迅速な会社運営が可能であり、小規模企業に最適な会社組織です。

従来、出資と経営がひとつとなったいわゆる「人的会社」には、合名会社と合資会社が存在していましたが、どちらも会社の債務に対して無限責任を負う無限責任社員の存在が不可欠であることから経営者のリスクという面では不安がありました。

会社法で登場した合同会社・日本版ＬＬＣは、出資者たる経営者は出資額を限度とする有限責任となり、リスクは大幅に軽減されます。

合同会社の設立については以下サイトをご覧下さい！

合同会社設立代行

電子定款認証とは？4万円節約！

電子定款とはなにか？について以下書いていこうと思います。

従来は定款を紙で作成していました。
この定款を電子的に作成（データ）し、公証人もデータ上でその定款を認証するという形を取ることも出来るようになりました。

これを一般に「電子定款」と呼んでいます。

電子定款を公証役場に持っていくと認証をしてくれて、法務局に会社設立の登記申請をするときにこの電子定款を添付します。

電子定款の最大のメリットは、会社設立費用が4万円も安くなることです。

「紙」で作成した定款の原本には4万円の収入印紙を貼る必要がありますが、電子定款は「紙」ではないので4万円の収入印紙を貼る必要がありません！

ただしこの電子定款ですが、もしご自身でやろうとすると次のような環境が必要になります。

☆電子証明書
☆Adobe Acrobat Standard/Professional
☆電子署名プラグイン
☆電子公証クライアント

これらを揃えるとなんと10万円弱位かかります。

そこでこの設備に対応した行政書士事務所に頼むメリットがでてきます。
当事務所は上記のソフト等を導入いたしましたので4万円を節約できます。
ご自身で手続きをやろうと思っている方！4万円をドブに捨てることになります！ご注意を。

■電子定款対応の行政書士事務所に依頼した場合

・定款認証時の印紙代4万円を節約できる。
（法定費用（実費分）が合同会社なら10万→6万、株式なら24.2万→20.2万）
・面倒な作業を完全に代行。時間的にも節約
・本業に専念することができ、これらの手続きをやっている間にも事業の準備ができる

事業を始めようと思った場合には、個人で営業するか、会社で営業するかをきめなければなりません。
では、個人でも、物の販売やサービスを提供することはできるのに、なぜわざわざ会社を作って商売するのでしょうか？
会社と個人営業の最大の違いは、会社の信用力です。
企業との取引において、『うちは、個人さんはお断り。会社としか取引しません。』という取引先も結構多いのが現状です。
また、事務所を借りる際も、『会社でないと貸せません。』というオーナーさんも意外と多くいらっしゃいます。
このほかにも、会社を設立することには、事業の継続性、税金面で個人営業と比べてたくさんメリットがあります。以下で詳しく会社設立のメリットについてみていきましょう。

法人化のメリット

1：信用: 会社は資本金や役員、会社の規模によって決算内容が、開示（ディスクロージャー）の対象になっているので、会社は社会的な信用が高いといえます。一方、個人営業では、他人から見て財務体質や責任者などが不明確で、信用度は会社と比べると下がってしまいます。
2：事業の継続性: 会社は解散などの事由が生じない限り存続することができます。個人営業では、当人が死んでしまえば事業はそこで終了となります。
3：責任: 会社の場合、負債などを抱えてしまった場合の責任は会社が負い、株主には出資額以上の責任は及びません。しかし個人営業の場合は全て本人の責任となります。
4：税金: 会社の場合、損益が通算できることと、売上に関係なく税率が一定ということでしょう。また、経費として計上できる範囲も広いです。個人営業の場合は損益通算にも制限があり、税率も売上に比例した累進課税になります。費用として計上できる範囲も狭くなります。
5：青色欠損金を７年間控除できる: 青色申告をしていれば、赤字がでた場合でも７年間はその赤字を翌期に繰越ができます。個人事業の場合は、３年間です。　また、減価償却費の計上についても、個人では任意ではできませんが、法人の場合は　任意でできます。
6：利益: 会社の場合、利益は全て会社のものとなり、会社の所有者である株主には一定の条件のもと、配当というかたちで分配されます。
利益が出た場合、会社は税金面で個人よりも有利です。個人の場合の所得にかかる税金には、「所得税」「住民税」「事業税」の3つがあります。会社にも「法人税」「法人住民税」「法人事業税」があります。

どちらも同じような税金を納めるわけなのですが、なぜ法人のほうが有利なのでしょうか？
まず、はじめに社長（あなたです。）が会社から給料をもらうことで、給与所得の控除が受けられるのです。個人営業の場合では、収入から必要経費を差し引いた額が所得となりますが、社長本人に給料を払ったり、それを必要経費として計上することはできないのです。

しかし、会社は利益の一部を給料として社長に支給することにより、経費として計上することができます。また、社長本人の所得税にも給与所得控除が受けられます。

節税テクニックを駆使して税金を安くできるのが法人化のメリットの１つとしてあげられます。

法人化のデメリット

1：会社をつくるためには、費用と手間がかかる: 会社をつくるには、最低でも株式会社は定款の認証費用（約９２０００円。電子定款でも５２０００円）、登録免許税（合同会社６万円、株式会社１５万円）が必要です。また当然、資本金も必要です。
2：会社の維持に費用と手間がかかる: 何も活動をしていなくても、地方税として、均等割が７万円かかります。また、株式会社ならば、定期的な役員変更の登記が義務づけられています。会計も、個人事業であれば、白色申告として複式簿記でない会計帳簿が認められていますが、法人の場合は、必ず複式簿記で会計を行う必要があります。
3：株式会社は、定期的な役員変更の登記が義務づけられている: 取締役と監査役の任期は、最長１０年ですが、定時の役員変更が義務付けられています。それぞれ決算期の３ヶ月以内に株主総会、取締役会で役員の選びなおしをしなければなりません。